Bakgrunnen for problemstillingen er som følger: Du har et eget aksjeselskap, eller du eier en andel av et selskap personlig, som du senere vurderer å få inn i en selskapsstruktur med holdingselskap.
I denne artikkelen tar vi for oss fordelene ved å ha en holdingstruktur, og vi går inn på metoden som må til for å få satt opp en fordelaktig selskapsstruktur hvis du allerede har et aksjeselskap, men ønsker å ha et holdingselskap.
1. BAKGRUNN
Mange har opprettet et eget aksjeselskap for å drive virksomheten sin, men ofte har man ikke tenkt noe særlig på om dette er fornuftig eller hensiktsmessig av skattemessige hensyn, med tanke på fremtidig kapitalinnhenting eller fremtidig salg av hele eller deler av virksomheten. Man har typisk stiftet driftsselskapet, gjerne med minimum aksjekapital 30.000 kr, og så eier man 100% av aksjene selv, personlig.
I denne artikkelen kaller vi dette for et driftsselskap.
Figur 1
Etter hvert som virksomheten utvikler seg, erfarer eiere ofte at det kan være hensiktsmessig å ikke eie aksjene i driftsselskapet direkte på «privat hånd», men at man heller bør ha et holdingselskap som eier aksjene i driftsselskapet.
Denne erfaringen og forståelsen kommer gjerne etter samtaler med andre gründere, småbedriftseiere, regnskapsfører, revisor, advokater eller andre rådgivere. Stikkordet her er skatt, eierens personlige beskatning og fordeler ved bruk av holdingstruktur.
2. LITT OM SKATT
Skatt og hvordan eieren personlig beskattes av utbytte fra driftsselskapet eller gevinst ved salg av aksjer i driftsselskapet, er i de alle fleste tilfeller den utløsende faktoren når spørsmålet om etablering av holdingstruktur kommer på bordet. Stikkordene her er den såkalte «fritaksmetoden» eller «fritaksmodellen». SKRAIB har tidligere belyst problemstillingen i denne artikkelen: «Fritaksmetoden består – slik virker den».
Skal du i overskuelig fremtid drive driftsselskapet videre og bruke utbyttet eller gevinst ved salg av aksjer i sin helhet, til privat forbruk eller til å betale formuesskatt, så trenger du i utgangspunktet ikke å bekymre deg for dette med holdingselskap. Da kan du fint nøye deg med å eie aksjene i driftsselskapet personlig og la utbytte og aksjegevinster gå inn på inntektssiden i din personlige skattemelding, og beskatte midlene på ordinær måte.
Tenker du derimot å investere utbytte fra driftsselskapet eller gevinst ved salg av aksjer i driftsselskapet i noe annet, for eksempel aksjer og obligasjoner – eller kanskje ønsker du å investere i en ny virksomhet du vil starte selv – da kan holdingselskap og etablering av en holdingstruktur være aktuelt for deg. Hvis du ønsker å investere i børsnoterte aksjer bør du samtidig se på mulighetene for å opprette aksjesparekonto (ASK).
Har du planer om å investere i eiendom, bør du tenke særlig på om det antallet eiendommer og boenheter du har tenkt å investere i, blir av et slikt omfang at det kan klassifiseres som næringsvirksomhet. Om du bare ser for deg å ha to-tre leiligheter for utleie, og du skal bruke overskuddet til privat forbruk, kan det være gunstigere å eie disse direkte privat (personlig).
Fritaksmetoden eller fritaksmodellen er verken et smutthull eller noe som er forbehold særdeles velbemidlede mennesker, slik det ofte fremstilles i media. Tvert imot er ordningen velbegrunnet og forankret i skattelovgivningen, og kan benyttes av alle som er i en posisjon der dette er hensiktsmessig og relevant.
Utgangspunktet er at utbytter og aksjegevinster er skattepliktige på eiers hånd hvis eieren er en fysisk person. For inntektsåret 2023 beskattes utbytter og aksjegevinster med 37,8 % før skjermingsfradrag når skatteyteren er en fysisk person.
Fritaksmodellen og bruken av holdingstruktur innebærer kort forklart at eierne ikke eier aksjene i driftsselskapet direkte, men isteden eier aksjer i et holdingselskap som eier aksjene i driftsselskapet. Når driftsselskapet utbetaler utbytte eller det oppstår aksjegevinster, så havner dette i holdingselskapet istedenfor på eierens private bankkonto, og det er holdingselskapet som er skattesubjekt for dette, med de skattesatsene som gjelder for selskaper.
Skattereglene sier at for selskaper (i dette tilfellet holdingselskapet) er gevinst ved salg av aksjer helt skattefritt i motsetning for personlige eiere som skattes med 37,8%.
Holdingselskaper betaler heller ikke skatt ved utbytter fra driftsselskapet, forutsatt at holdingselskapet eier over 90 % av driftsselskapet. Dersom holdingselskapet eier 90 % eller mindre betales det etter skattereglene bare 0,66 % skatt av utbytteinntektene. Beregningen av dette er at 3 % av utbyttet skattlegges med 22 % skattesats som altså utgjør 0,66 % skatt av det samlede utbyttet.
Her kan det altså ligge mulighet for betydelige besparelser i skattebelastning dersom du ikke trenger å ta ut pengene til personlig bruk, men heller har til hensikt å investere utbytter og gevinster. Kort sagt får du mer penger å investere ved å benytte deg av holdingselskap, fordi holdingselskaper har lavere skattebelastning på utbytte og aksjegevinster enn privatpersoner har.
Vi tar forbehold og gjør oppmerksom på at skattesatsene og beregningsmetodene kan endres gjennom regelendringer etter at denne artikkelen er skrevet og publisert.
3. NÆRMERE OM FREMGANGSMÅTENE
Det er altså forskjellene i beskatning som gjør det aktuelt å relevant å vurdere etablering av holdingselskaper og holdingstrukturer.
Veien dit er nokså enkel om du har tenkt på dette med holdingselskap i forbindelse med at du startet driftsselskapet, mens det kan det være litt mer komplisert om du må få dette på plass i etterkant.
Så hva gjør du hvis du står der med et driftsselskap som du eier personlig, men du ønsker å få etablert en holdingstruktur for å dra nytte muligheten for å redusere skattebelastningen på utbytter og gevinster som du ønsker å investere?
Vi vil her redegjøre for to alternative fremgangsmåter.
Alternativ 1:
Den første fremgangsmåten er nokså rett frem. Det første du må gjøre er å få deg et holdingselskap. Dette kan du velge å stifte selv, eller om du ønsker en raskere oppstart, kan du kjøpe et ferdig etablert selskap (hylleselskap) fra oss i SKRAIB.
Dersom du har et relativt nytt driftsselskap uten nevneverdig omsetning eller bokførte verdier – og som ikke har hatt noen særlig verdiøkning fra stiftelsestidspunktet – kan det tenkes at du enkelt og greit skal selge aksjene fra deg selv personlig, til ditt nye holdingselskap.
Dette er i utgangspunktet en transaksjon (eller en realisasjon hvis man bruker skattebegreper), som vil kunne utløse skatt på personlig hånd. Hvis aksjene selges til holdingselskapet for en pris som overstiger din inngangsverdi på aksjene (typisk 30.000 kr i aksjeinnskudd) med tillegg for eventuelt skjermingsfradrag, så må du skatte av denne gevinsten.
Hvis driftsselskapet derimot ikke har hatt nevneverdig verdistigning, eller kanskje til og med har falt i verdi fra tidspunktet du ble eier av driftsselskapet, vil det ikke være noe gevinst å skatte av, og kanskje kan det til og med være et fradrag å hente her.
I alle tilfeller er dette den enkleste metoden for å etablere holdingstruktur, men du må vurdere skattebelastningen du som eier utsetter deg for, ved et slikt salg fra deg selv privat til holdingselskapet du eier.
Oppsummering
- Skaff deg et holdingselskap. Dette stiftes eller kjøpes ferdig etablert (HoldCo i Figur 2 nedenfor).
- Vurder skattebelastningen.
- Overdra eierskapet til aksjene fra deg selv til ditt holdingselskap. Husk skriftlig avtale og lovmessige krav for gjennomføring av overføringen (steg 2 i illustrasjonen).
- Betal din skatt ved gevinst, eller realiser et tap og få fradrag på neste skattemelding.
Figur 2, steg 1 til 3
Figur 2 – Ferdig transaksjon
Alternativ 2:
Dersom du etter å ha tenkt på alternativ 1 kommer til at skattebelastningen ved et salg vil være for stor, må vi se på det mer kompliserte alternativet.
På samme måte som under alternativ 1, er det første steget å få seg et holdingselskap.
Dernest må holdingselskapet ha et datterselskap. Av hensyn til tid og administrasjon vil vi anbefale å kjøpe ferdigregistrerte aksjeselskaper av oss i SKRAIB for dette formålet.
Så snart du har holdingselskap og datterselskap på plass, kan man sette i gang prosessen med å gjøre en sammenslåing (fusjon) mellom ditt eksisterende driftsselskap og det nye datterselskapet, der det nye datterselskapet er det overtakende selskapet.
Dersom man gjør en slik sammenslåing helt i tråd med aksjelovens regler – og det hele skjer til såkalt regnskapsmessig og skattemessig kontinuitet, samt at det ellers ikke skjer noen forskyvning eller omfordeling av eierforholdet øverst i strukturen – kan en slik omstrukturering og flytting av virksomheten inn i et nytt driftsselskap (holdingstruktur), gjøres uten at det utløses skatt på privat hånd.
Dette kan også gjøres om det er flere enn én eier av driftsselskapet, men dette må hensyntas ved utferdigelsen av fusjonsplaner og øvrige selskapsdokumenter.
Når fusjonen er gjennomført, opphører det gamle driftsselskapet å eksistere og virksomheten drives videre i det nye datterselskapet som ligger under holdingselskapet, og dermed er holdingstrukturen på plass for fremtiden.
Oppsummering
- Skaff deg et holdingselskap. Dette stiftes eller kjøpes ferdig etablert. (HoldCo i Figur 3 nedenfor).
- Skaff deg et datterselskap som eies av holdingselskapet. Dette stiftes eller kjøpes ferdig etablert. (NewCo i illustrasjonen nedenfor).
- Fusjoner det eksisterende driftsselskapet med det nye datterselskapet.
- Driftsselskapet opphører å eksistere og virksomheten i driftsselskapet drives videre i datterselskapet.
Figur 3, steg 1 til 3
Figur 3 Ferdig fusjon
Vår erfaring er at slike prosesser gjerne tar fra mellom 8-14 uker å gjennomføre og registrere, avhengig av saksbehandlingstiden i Foretaksregisteret. Dette er viktig å huske på med tanke på timing rundt årsskiftet.
Vår beskrivelse av alternativ 2 er en svært forenklet fremstilling av oppgavene som skal gjøres, og dokumentasjonen som må være på plass for å gjøre en slik omrokering.
Vi vil på det sterkeste anbefale at du får hjelp til å sette opp en holdingstruktur av noen som har erfaring og kunnskap om prosessene, særlig hvis du ikke føler deg trygg på hvordan dette gjøres, eller ikke ønsker å bruke tiden og kapasiteten din på å utarbeide alle de nødvendige dokumentene selv. Dette er en arbeidsoppgave som krever kunnskap, forståelse og nøyaktighet. Dersom det gjøres feil kan dette få uønskede skattekonsekvenser, som at du må betale full gevinstskatt for verdien av virksomheten din, eller at prosessen tar vesentlig lengre tid, tid du kanskje ikke har, f.eks. før årsskiftet og regnskapsårets slutt.
Vi i SKRAIB har grundig erfaring med slike prosesser, så ta kontakt med oss, så kan vi hjelpe deg med å avklare din situasjon og dine behov.
4 AVSLUTNING
Som vi har sett – det er ikke alle som har behov for holdingselskap. Men tenker du å gjøre nye investeringer eller har eierandeler i flere selskaper, kan det være smart å ha en holdingstruktur slik at du får en ryddig selskapsstruktur som kan dra nytte av blant annet skattefordelen som er knyttet til den såkalte fritaksmetoden.
For å spre risiko er det også gode grunner til å legge aktiviteter i egne prosjektselskaper, og i en slik situasjon vil det være fordelaktig å ha et holdingselskap som igjen har eierandeler i prosjektselskapet.
Har du spørsmål rundt dette eller oppsett av selskapsstrukturer, er det bare å kontakte oss i SKRAIB for å diskutere mulige løsninger. Vi kan hjelpe deg med å få på plass ferdig oppsatt selskapsstruktur, med holdingselskap og driftsselskap.
Ta kontakt med oss!
Magnus Grape Løvdal: mgl@skraib.no / 400 69 140
Jonas Tjersland: jt@skraib.no / 913 35 102